투자계약서 체크리스트
투자 계약 전 반드시 확인해야 할 핵심 조항을 점검하세요.
투자 단계
투자 전 밸류에이션 산정 근거(DCF, 비교 배수 등)가 명시되어 있는지 확인합니다.
보통주 vs 우선주(전환우선주·상환전환우선주) 여부와 전환 조건을 확인합니다.
향후 다운 라운드 시 투자자 지분 보호 조항이 포함되어 있는지 확인합니다.
M&A·청산 시 투자자가 먼저 회수하는 금액과 비율을 확인합니다.
투자자의 이사회 참여 권리와 의결권 특약을 확인합니다.
기존 투자자의 우선매수권과 동반매각강제권(Drag-along) 조항을 확인합니다.
창업자의 조기 퇴사 시 주식 환매 조건(Reverse Vesting)을 확인합니다.
투자 이후 창업자의 겸업·경업 금지 및 전업 의무 조항을 확인합니다.
투자금 실제 지급을 위한 선행 조건(실사 완료, 등기 변경 등)을 확인합니다.
투자계약서 체크리스트란 무엇인가요?
투자계약서 체크리스트는 스타트업이 VC·엔젤·전략적 투자자로부터 투자 계약서를 받았을 때 반드시 확인해야 할 핵심 조항들을 단계별로 정리한 점검 도구입니다. 시드·시리즈 A·시리즈 B+ 각 단계별로 중요도가 다른 조항을 구분하여 체크합니다. 투자 계약의 핵심 위험 요소로는 청산우선권(Liquidation Preference), 희석 방지 조항(Anti-dilution), 이사회 구성 및 의결권, 창업자 주식 Vesting 등이 있습니다. 계약서에 서명하기 전 반드시 스타트업 전문 변호사의 검토를 병행하기를 권장합니다.
언제 필요한가요?
- •투자 계약서 초안을 처음 받고 어디서부터 검토해야 할지 모를 때
- •청산우선권·RCPS·안티다이루션 등 핵심 조항의 의미를 이해하고 싶을 때
- •투자자로부터 창업자에게 불리한 조항이 포함된 계약서를 받았을 때
- •법무법인 검토 전 자체적으로 리스크 항목을 파악하고 싶을 때
- •투자 단계(시드·시리즈A·B)별로 협상 가능한 조항을 파악해야 할 때
필수 포함 항목
- ✓필수 확인 항목: 투자 단계 및 투자 금액·지분율 확인
- ✓필수 확인 항목: 청산우선권 배수(1x 표준 vs 2x 이상 주의)·참가 방식(비참가적/참가적)
- ✓필수 확인 항목: 희석 방지 방식(Broad-based WA 표준 vs Full Ratchet 위험)
- ✓필수 확인 항목: 이사회 구성, 투자자 이사 선임권, 주요 결의사항 거부권
- ✓필수 확인 항목: 창업자 주식 Vesting 기간 및 Cliff, 드래그얼롱·우선매수권 조항
자주 묻는 질문
Q. RCPS(상환전환우선주)는 왜 문제가 될 수 있나요?
A. K-IFRS 회계 기준에서 RCPS는 부채로 분류될 수 있어 재무제표상 부채비율이 높아집니다. 이는 후속 투자 유치나 은행 대출 심사에 불리하게 작용할 수 있습니다.
Q. 청산우선권 1x 비참가적이 왜 표준인가요?
A. 1x 비참가적은 투자자가 투자 원금만 우선 회수하고 잔여 분배에는 참여하지 않는 방식으로, 창업자에게 가장 유리합니다. 2x 이상이거나 Participating Preferred이면 M&A 시 창업자 몫이 크게 줄어듭니다.
Q. Full Ratchet 희석 방지 조항은 어떤 문제가 있나요?
A. 다운 라운드 시 기존 투자자의 주식을 새 발행가로 전환하여 창업자 지분이 극단적으로 희석됩니다. Broad-based Weighted Average 방식이 훨씬 창업자 친화적이며 글로벌 표준입니다.
Q. 투자계약서 검토에 변호사가 꼭 필요한가요?
A. 이 체크리스트는 자가 점검용입니다. 실제 계약 전 반드시 스타트업 투자 계약 전문 변호사의 검토를 받으세요. 수백만~수억 원이 걸린 계약에서 변호사 비용은 보험입니다.